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配资知识

中国南车股票:深扒9家赴美上市互金平台近况 如何IPO胜算大

点击: 来自:中国南车股票:    发布时间:2020-02-19  标签:金融美元上市借款

  最近两年中国互金企业集中赴美国上市,已有9家成功上市;并且更多的互金企业在规划赴美国上市之中。这9家成功在美股上市企业的详细信息如下表:

  但是9家互金公司上市之路并非一帆风顺,它们都不同程度地在以下几方面受到了美国SEC(“美国证券交易委员会”)的问询,包括要求披露关联方之间协议或关联关系;进一步披露与VIE实体之间的合作协议或服务协议;对一切与登记申请文件中提及投资者、服务商等之间的业务关系及任何协议中特别的条款与约定进行披露;提供合作关系与投资结盟的商业战略的依据;披露并说明对投资者或借款者所给出的奖励措施;根据会计准则,说明风险准备金政策并说明如何得出风险准备金的比率问题;披露与第三方保险安排相关的条款及约定,包括各方主要的义务、主要的终止规定等条款;根据未来可能产生费用(如提前或推迟还款的罚息、转让借款时的费用等),披对这些费用的收入确认原则;说明IPO募集资金的用途。这些问题都反映了SEC对互金公司的关注点。

  互金企业作为新兴互联网行业与传统金融领域的结合体,在目前国内监管政策趋严的情况下纷纷选择美国上市。这一现象有巨大研究价值。而SEC对互金企业的关注和态度,同样有值得研究的意义。本报告主要依据九家企业的公开招股说明书所提供信息,拟通过研究美国SEC的问询、这九个上市公司各自的业务类型、VIE架构设置特点、上市前后情况及上市中的法律问题进行研究,为未来互金企业赴美上市提供有益建议。

  一、点牛金融

  (一)业务运营概况

  根据其公开的招股说明书点牛金融是一家车贷公司,为借款人提供有抵押的一年以内的的短期贷款。点牛金融收取的费用分为两个部分:交易费用与管理费用。交易费用是借贷双方通过点牛金融平台完成借款应缴纳的费用,具体数额依照借款数额大小、信用级别、是否已到期等因素确定,一般是借款额的2.31%到2.84%。管理费用基于点牛金融对借款人资质、借款项目等情况的审核、评估所收取的费用,具体数额同样是基于借款数额大小、信用级别、是否已到期等因素确定,一般为借款额的3.1%到4.1%。这两笔费用均由借款人支付,构成了点牛金融的最主要收入来源。

  在担保方面,点牛金融仅进行有抵押借款业务。点牛金融不接受信用贷款,而且接受自有汽车作为抵押物。点牛金融也曾尝试接受不动产作为抵押物,但当前仅接受自有汽车为抵押物。且抵押均需为足额抵押,借款额不得超过抵押物价值70%。另外,点牛金融也引进第三方机构对贷款进行担保,但未披露该机构的信息及有否关联关系。

  根据点牛金融网站的信息,点牛金融当前提供的散标期限从30天到360天不等,金额一般较大,为3万至36万人民币。当前点牛金融已经改变了仅接受汽车抵押的模式,点牛金融最近发布的散标既有汽车抵押贷款,也有房屋抵押贷款,甚至还有信用贷款。另外,尽管招股说明书提到了第三方担保机构,但是它没有披露该第三方机构的情况。根据网站,第三方担保机构均为“浙江车某公司”,暂未查到该公司的相关信息。

  点牛金融的借款人主要来自于线下推广,获得借款人的方式主要是放贷公司、担保公司及其他用户的推荐,也有一部分来源于网络推广(包括搜索引擎、app应用推广等)。获得投资人的方式主要是社交媒体、移动平台与网络。

  (二)架构情况

  2015年11月,曾而新、刘晓辉成立“上海点牛互联网金融信息服务有限公司”(上海点牛),是点牛金融开展互联网金融业务的开端。2017年初,点牛有限(GoldenBullLimited)在开曼群岛成立。2017年三月,点牛有限在香港成立点牛集团有限公司(PointCattleHoldingsLimited)作为其全资子公司。随后,点牛集团有限成立了上海赋昱信息技术有限公司(ShanghaiFuyuInformationandTechnologyCo.,Ltd.)作为境内全资子公司(“WOFE”),并在几个实体及其股东间签订了VIE协议。详细架构如下图:

  (三)上市前财务经营情况

  在上市之前,点牛金融的净资产为11,553,146美元(截至2017年6月30日数据)。2016、2017收入分别约为3,700,000美元(全年度)和2,800,000美元(截至2017年6月30日数据),但净收入则呈现亏损状态,2016年全年度净收入为164,811美元,2017年年半年度(1月1日至6月30日)净亏损为601,405美元。截至2017年6月30日在点牛金融平台上的完成的交易额达108,000,000美元。

  (四)上市情况

  点牛金融以每股4美元的公开发行价,共发行1,550,000股普通股。融资额为6,200,000美元,上市后总市值达67,222,000美元。

  (五)SEC问询情况及合规性问题

  SEC对点牛金融的申请曾进行过数次问询,但截至2018年4月8日,SEC官网(仍未公布SEC对点牛金融的问询记录。

  值得注意的是,点牛金融在招股说明书中的“中国法律环境”部分中表示:“我们将保证我们的合规性是持续且及时的”[1];并且在招股说明书中明确表示其已完全符合备案登记要求。而根据网贷整治办的《网贷整治办关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(网贷整治办函〔2017〕57号),各省(区、市、计划单列市)将在2018年4月前完成辖区主要的网贷机构备案工作,2018年5月底之前完成违规存量业务较多、难以及时完成处置的部分网贷机构备案登记工作,最迟应当2018年6月末之前完成难度极大、情况极其复杂的个别机构的备案工作。也就是说,即使在最理想的情况下,点牛金融也必须在2018年6月之前完成备案,但截至2018年4月10日,我们仍未收集到点牛金融提交备案申请的消息,点牛金融官网也没有公布其备案信息。假如在2018年6月30日之前,点牛金融还没有完成备案,届时点牛金融将面临潜在集体诉讼的法律风险。

  二、森淼

  (一)业务运营概况

  森淼是p2p平台公司。根据招股说明书,森淼(又称“爱鸿森”)的业务由两个部分组成,除了提供平台让有闲余资金个人与需要资金的个人/中小企业进行借贷以外,森淼也为债权的转让提供平台。但森淼已经于2018年1月业已停止了所有的债权转让业务。

  森淼的主要收入来源是基于提供平台服务收费。费用同样也包括交易费用和管理费用。交易费用按多种标准收取:根据贷款期限,如果是贷款期限是一个月内,按日利率收取,贷款期限超出一个月,按月利率收取;根据服务类别,一般贷款服务的费用是贷款额的0.30%-2.98%,债权转让服务则是是0.32%到0.94%。以上费用均由借贷双方负担。另外,在收到利息后,出借方还需缴纳所得利息的8%作为管理费。

  森淼的客户主要来自于线下。主要的借款人来自银行、小额贷款公司和担保公司的推荐。主要的投资人则来自商业合作伙伴的介绍。森淼与商业合作伙伴签订合作协议,约定由商业合作伙伴为森淼介绍客户。最重要的商业合作伙伴是绿之韵集团:2017年3月至12月,绿之韵为森淼提供了约410名投资者。

  在担保方式方面,森淼采取第三方回购债务的方式:如果发生债务违约,出借人可以将债权转让给第三方资产管理公司。但并没有进一步说明第三方资产管理公司将如何处理债务。

  根据爱鸿森网站的信息,森淼提供3个月到36个月的贷款,利息为6.7%-8.2%不等。贷款包括小额的信用贷款和汽车抵押贷款。

  (二)架构情况

  运营实体四川森淼融联(SichuanSenmiaoRonglianTechnologyCo.,Ltd)成立于2014年6月。2017年6月,森淼科技有限公司(SenmiaoTechnologyLimited)在美国内华达州设立。2017年7月,森淼科技有限公司在境内设立了WOFE——四川森淼泽成商务咨询有限公司(SichuanSenmiaoZechengBusinessConsultingCo.,Ltd.)。2017年9月,四川森淼融联与其所有股东签订了VIE协议,WOFE获得了四川森淼融联的控制权和主要利润。详细架构如下图:

  值得注意的是,森淼是9家赴美上市互金公司的唯一一家将上市主体设在美国本土的,系美国发行人,直接发行股票;而其它8家上市企业均作为外国发行人,发行ADR而非股票。

  (三)上市前财务经营情况

  在上市之前,在森淼融联平台上的完成的交易额合计约4.27亿人民币,合约67,000,000美元。净资产为9,156,252美元(截至2017年12月31日)。2016、2017净亏损分别为596,645、14,274美元(截至2016、2017年3月31号)。

  (四)上市后情况

  森淼以每股4美元的公开发行价,共发行3,000,000股普通股。融资额为12,000,000美元,上市后总市值为152,000,000美元。

  (五)SEC问询情况

  SEC对点牛金融的申请曾进行过数次问询,但截至2018年4月8日,SEC官网(仍未公布SEC对点牛金融的问询记录。

  三、乐信

  (一)业务运营概况

  乐信是消费贷和p2p平台结合的公司。根据招股说明书,乐信业务包括两个板块,一个是“分期乐商城”,为客户提供商品分期付款服务;另外一个是“橘子理财”,为客户提供互联网理财产品。两个业务板块之间又有联系,能够形成资金交易闭环:一部分用户在“分期乐商城”产生的债务,将对应到“橘子理财”中的借款撮合服务中。

  乐信把客户定位在年轻群体。根据其招股说明书,乐信关注的是高学历年轻人的资金需求,乐信的目标客户是“潜在高收入、高学历、高消费需求、有强烈的建立良好信用记录渴望的18-36岁的群体”。而这个群体构成了当前90%以上的乐信客户。

  乐信的收入由两部分构成:网络直销与服务收入、金融服务收入。网络直销与服务是分期乐销售商品的收入及第三方卖家在分期乐销售商品缴纳的佣金。金融服务收入包括分期付款产生的利息、贷款服务费(即为贷款人与投资人提供的中介服务的费用)。

  乐信获得客户的方式包括互联网金融渠道、口口相传及与银行合作。其中最重要的渠道是口口相传,因为客户很多来自与高校,所处地理位置集中(都在高校),相互联系紧密。在2017年的前9个月,有45%新注册用户都是使用老客户推荐码进行注册的。

  在担保方面,乐信采用自主开发的自动化动态信用评估系统——鹰眼——进行信用评估。“鹰眼”应用了大数据、人工智能等前沿科技,目前集成了1000余个决策规则,包含5000多个数据变量。通过这套智能系统,截至2016年底,乐信集团95%的订单能够实现全自动审核,迅速反馈结果。

  另外乐信也采取风险储备金(QAP)的形式对投资者本金进行担保:橘子理财将会在每笔本金中扣除一部分(约为本金的5%)到托管账户中;当借款人违约时,这笔钱将用来赔偿出借人。若风险准备金不足以补偿投资者损失,乐信将启动催收程序。但乐信未披露其催收的手段和程序。

  根据橘子理财网站显示的信息,桔子理财提供的产品包括“月月升”、“周周升”、“爱定存”三个部分,不提供散标投资。所有的投资将通过系统自动打散到各笔借款中,每笔投资平均匹配98位借款人。

  (二)架构情况

  乐信架构如下:

  (三)上市前情况(资本收入纯利润)

  在上市之前,乐信的总资产为145,983美元,累计交易额为90亿美元。2015年的贷款额增长达到263%。2016年净亏损约为17,700,000美元,在2017年前9个月净收入为21,000,000美元。

  (四)上市后情况

  乐信以每份ADR(每份ADR等同两份普通股)9美元的发行价公开发行,共发行1千2百万份ADR。融资额为108,000,000美元,总市值为2,410,000,000美元。

  (五)SEC问询情况

  SEC对乐信的申请提出了7次问询,问询包括但不限于以下内容:

  1.提供投资者协议、借款协议及其它包括风险准备金、担保等协议;

  2.修改与京东、顺丰签订战略合作伙伴协议的部分,进一步披露与京东、顺丰战略合作伙伴协议的主要内容和特殊条款;

  3.说明QAP合理性、合规性;

  4.未来如何调整现金贷业务;

  5.分期付款中的收入确认原则如何确定。

  QAP和现金贷是SEC问询的重点,SEC对乐信的申请提出的7次问询有5次提问了QAP的相关内容,有2次提及现金贷业务。SEC对QAP的关注在于QAP如何确定、能否满足偿还债务需要,及QAP被禁止后乐信如何调整自己的担保政策。

  乐信对此回复,QAP根据借款人的借贷历史与市场状况确定;如果QAP不能清偿债务,QAP将会按照比例分配给投资者,乐信也会开始催收程序,催收所得在清偿债务后还有剩余的,将用补充QAP;对于QAP被取缔,乐信将会在相关部门责令其停止QAP时才会终止QAP;另外,乐信已成立深圳乐信担保公司,由其为客户提供有偿担保服务。

  针对现金贷业务,SEC则是关注现金贷业务被取缔对其业务带来的不利影响,及乐信为应对此情况如何做出调整。

  乐信对此回复,根据当前规定,乐信不得不停止了现金贷的业务。但乐信已经设立子公司吉安分期乐网络小额贷款有限公司负责此项业务。吉安分期乐网络小额贷款有限公司已经在2016年8月获得江西相关地方主管部门的小额信贷许可,将作为借款人参与到分期乐业务中。

  作者简介:

  沈萍:北京大成(深圳)律师事务所金融与资本市场部资深律师,拥有多年国内上市与境外上市的丰富经验;且游学美国,了解美国上市程序。教育背景:中南财经政法大学法学学士学位、复旦大学经济学硕士学位、武汉大学国际经济法专业法学博士研究生毕业。邮箱:ping.shen@dentons.cn

  余杰锋:北京大成(深圳)律师事务所资本市场部实习律师,华南师范大学法学学士学位、华南师范大学国际法学硕士学位、美国伊利诺伊理工大学LLM学位。

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